解放前的旧上海,各方势力云集于此,坏人和好人混在一起,动荡摇摆,不安定局势不稳定,不平静。这里是政要富豪的博弈场,是穷苦百姓的炼狱,是当得起某种称号或荣誉,无须感到惭愧的魔都。三毛(孟智超饰)是一个身形瘦小、脑袋圆圆、只有三根头发的男孩。他自幼丧父,为了寻找外出谋生的母亲,这个未经世事的男孩来到上海。在这个云集着大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子、小偷、舞女、妓女以及为数极多穷苦百姓的都市里,三毛品尝着各种味道幸福、痛苦等各种境遇,见识着这个混乱时代的奇形怪状,五颜六色。他柔弱的臂膀担负着太多与这个花季年龄不相匹配的东西,但即便如此,三毛仍然保持着善良正直的品性……本片根据张乐平同名原著漫画改编。