未央生 | 叶山豪（日本） 在《3D肉蒲团之极乐宝鉴》中男主角，未央生恃才傲物，一心追求人生极乐。後邂逅玉香，二人一见锺情，并入赘为婿。婚後，二人深爱对方，相敬如宾，唯在房事方面始感有所欠缺。及至一次偶然机会，随友林公子访宁王的绝世楼，才改变了其一生。安守妇道的玉香终闻得未央生在外拈花惹草之事，伤心欲绝。立书休了未央生，二人一刀两断。未央生在极乐老人的帮助下进行换器手术，最终落入宁王埋好的陷阱。一番坎坷后，玉香为了能救出前夫未央生并与真爱破镜重圆，玉香忍痛戴上贞操带，终感动未央生与其共度余生。
	铁玉香 | 蓝燕（中国香港） 铁玉香姿容绝色，出身书香门第，自幼受父道学濡染，端庄持重。下嫁未央生后，快活不知时日过，玉香独守空帏，斯人独憔悴，最后在父亲及乡众的压力下，选择跟未央生仳离。玉香的离开令未央生更肆意纵情于色欲里。然而，一切皆非偶然，所有奇遇其实都是预先安排给他俩的杀身陷阱。而后玉香为了救未央生，甘心受辱。但是生死一发间，正好考验着二人的真爱。然而玉香被迫戴上了贞操带，在真爱的感召下，在没有房事的前提下，未央生与其共度余生，携手到老。
	瑞珠 | 原纱央莉（日本） 出身贫贱，却是当今天下第一美人，长相标致且练得一身绝技，能令男人欲仙欲死。宁王付出足足比别人高几倍的金钱，才在她还是处女时从妓院把她买走。几年来，宁王一直把她收为己用，纳她为妾，成为旗下“绝世楼”内的一件稀世奇珍。
	冬梅 | 周防雪子（日本） 宁王的两大姬妾之一，天生有暴力和被虐倾向的绝色冷美人。一般人根本不能令她得到快乐，宁王便用她来羞辱未央生。直到未央生修炼了技巧以后，她才被征服，尽管她与未央生相好，但终究是宁王的人。在协助宁王害人之后，她也得到了恶人应有的报应。
	极乐老人 | 雷凯欣（中国香港） 外表为美艳的女人，实则是靠采阳补阴保持年青的古稀老翁。原为出家之人，后因六根未净，破了色戒，还俗尘世，追求爱欲大半生，炼丹制药，修炼方士之术，以求促进情趣，故改名极乐老人，称得上是古代方士兼性学家。他是鼓励未央生沉沦欲海的启蒙导师。

在这部电影的后半部分，并没有像前半部分那样，香艳又有幽默感，反而融入了相当多的暴力元素。尤其是蓝燕饰演的角色被虐待，有骑木驴等桥段，加上3D的视觉效果，让人有仿佛痛在自己身上的感觉。

有媒体评论说，在DVD和家庭影院的冲击下，香港已经关闭多家传统影院。加之其他种种原因，香港电影有明显式微趋势。在这些压力之下，香港电影人不得不寻找其他出路，而重蹈可算是现实逼迫的一种表现，2008年钱文锜导演的《金瓶梅》就在低迷的市场环境下取得了不错的票房成绩。

回应批评： 暴力是剧情需要

《肉蒲团》上映后，批评集中在片子不够情色，暴力又用力过猛上。对此导演孙立基表示不管哪个电影上映都会有正反两面的意见。但是香港很多人没有看过就发出批评，这是不对的。但是有很多人在看完电影之后，批评这个电影不够情色，“这部电影，它主要的命题在‘爱情和牺牲，有爱情不一定有性’这个方面”，他还表示，片方一直在正面做宣传，但是很多人走进电影院却想要看一部很黄的片，三级片是有本质区别的。而对于该片被批评“暴力”，导演则表示，这些暴力都是剧情需要。“这些话如果 是没有看过电影的人来说的话，可以理解，但是一个电影圈还算有分量的人说出来 ，就太孩子气了。”而此前，香港影人杜汶泽曾经用激烈的语言抨击过该片，之后道歉。

特色

萧若元称，这部电影若能拍成，大概也算是世界首创。而影片25%到30%的篇幅将用来拍摄激情戏，其中包括大量特写镜头。观众须戴上特制的立体眼镜才能观看，而银幕所呈现出的效果则十分逼真，观众会感到女演员在距离自己数英寸之处表演。他还表示，这部电影将给观众一种“坐在床边欣赏”的感受。

香港影人吴思远：不看好这个噱头

正在北京忙于电影《功夫咏春》宣传的香港电影人吴思远说：“我觉得这种类型的电影不多，不能作为常态。其实在香港，跑到电影院去看三级片的人也是少数。《色，戒》为什么这么高的票房，是因为有中国演员，大家都比较好奇。而《3D肉蒲团》有很多日本女优参加拍摄，主要就是为日本市场拍的，它的噱头就是3D。内地人到香港主要是旅游、吃东西。片方这样的噱头，真正的效果不会太好。”