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海精灵通知艾莉娜人鱼王子被草菇头抓走了，陆维娜被放逐到边疆沼泽，她要草菇头去找护身莓，吃了就可以魔法不侵，统治天下。草菇头用毒药污染海洋威胁人鱼王子带路，人鱼王子带他们到了旋转奇幻迷宫，他们原地转来转去。后来草菇头又用毒药威胁他，草菇头找到了护身莓。 艾莉娜找那路的朋友诺丽，说要帮忙，诺丽喜欢那路，她嫉妒艾莉娜，拒绝了她的帮忙。 艾莉娜很生气，但是想到那路请她帮忙，她还是跟着海精灵到了海里。 诺丽迫于无奈，只好请求艾莉娜帮忙，她要询问海精灵灵媒特尔菲的下落，她可以找到那路。 海精灵要艾莉娜去找渡船夫，贝壳不重要，里面才留意。 诺丽知道信息，想一个人找渡船夫，艾莉娜紧跟她。见到渡船夫，诺丽没有礼貌地询问，艾莉娜想要渡船夫打开贝壳，打开后，海精灵就在里面，说了一堆谜语，诺丽听不懂，很生气。艾莉娜听懂了，她意识到，渡船夫才是特尔菲。她要她们沿着绝望深谷，去找云雾明镜。她们需要同心协力，还要舍弃翅膀换尾巴。艾莉娜拒绝了，特尔菲给她一串珍珠，说她想换就许愿，假如在珍珠变白之前跃出水面，就可以换回翅膀。 艾莉娜被漩涡困住了，诺丽准备一个人去问明镜，但是她被海草困住了，她向艾莉娜求救。艾莉娜换了尾巴，救了诺丽。 明镜给了她们一个指路泡泡去找那路。带到一个海底火山喷泉，比宝把泡泡弄破了。她们下喷泉，比宝不见了，诺丽一个人回去找回了它， 她们到了果园。比宝乱吃果子，声音变来变去。她们见到了那路被草菇头抓住了。比宝用歌声诱惑草菇头。她们救出那路。抢走护身莓，草菇头追过来。威胁毒药，艾莉娜交出护身莓（调包成了现出原形的果子），草菇头还是把毒药丢进水里，艾莉娜接住毒药，但是永远没有翅膀了。 艾莉娜吃了现出原形的果子，又获得了翅膀。 原来那路喜欢的是诺丽，陆维娜吃了果子，变成了一个癞蛤蟆。